La consat vrea să audă din nou de la piața financiară pentru a vedea dacă putem face față textului actual al Legea capitalului, in special in ceea ce priveste regulile privind prezentarea listelor de catre Consiliile de Administratie iesite si pe care acestea le atribuie minorități un drept de veto asupra cine deține majoritatea acțiunilor într-o companie. Comisia Bursei de Valori, prin lansarea unui noua consultatie a subliniat că numai eu membrii care au votat pentru lista consiliului de administrație poate trece la vot nume individuale prezente în listă, pentru constituirea propriu-zisă a consiliului. În plus, introducerea principiul majoritar astfel încât lista câștigătoare trebuie să aibă în continuare majoritatea consilierilor, cu excepția cazului în care statutul prevede reprezentarea pur proporțională.
Ce spune propunerea Consob
La noua consultatie are ca scop „punerea în aplicare a delegării de reglementare prevăzută de Legea capitalului” în urma examinării rezultatelor consultării preliminare care a avut loc în perioada 20 noiembrie – 5 decembrie, spune Comisia și a întocmit propuneri concrete de modificare a Regulamentului emitenților care intenționează să pună în aplicare noul art. 147-ter.1 din TUF.
„Sunt vizate propunerile de reglementare, în concordanță cu contribuțiile primite în cadrul consultării preliminare depășiți principalele probleme cereri care apar în legătură cu două teme centrale ale regulamentului listelor Consiliului de Administrație: legitimarea a membrilor la al doilea vot individual și a dărâma de locuri în consiliu, atunci când listele minoritare obțin mai mult de 20% din voturi”, se arată în nota Consob.
Propunerile, continuă Comisia condusă de Paolo Savona, „intenționează, în același timp, să îmbunătățeascăautonomie statutară ale emitenților în definirea sistemelor de alegere a Consiliului de Administrație. Modificările ulterioare propuse sunt menite să realizeze a coordonare a disciplinei prevăzute în Regulamentul Emitenților cu cazul listei Consiliului de Administrație”.
Consultarea se va încheia la timp pentru adunările din 2025, care va conduce
Noua consultare se va încheia pe 15 ianuarie 2025, spune Consob, „cu scopul aprobării versiunii definitive a modificărilor aduse Regulamentului Emitenților în timp util pentru sezonul de ședințe 2025: numirea noului consiliu va deschide calea Of General preconizat pentru aprilie, în care vor concura frontul de acționari condus de Mediobanca, cel mai mare acționar cu aproximativ 13%, și cel al lui Francesco Gaetano Caltagirone cu Delfin (holding-ul familiei Del Vecchio).
Cazul Caltagirone în 2022
În 2022 Caltagironă, reconstruiește Milan Finance, s-a opus dur prezentării listei de către consiliul de administrație chiar și cu cereri de lămuriri de la Consob și apoi a împins pentru noi reglementări care să împiedice ceea ce el consideră un sistem de autoperpetuare a managerilor. Solicitări acceptate atunci de Legea Capitalului, care a înăsprit regulile de prezentare a listei consiliului de administrație, lăsând în același timp marje pentru reglementarea secundară, pe care Consob își propune acum să le completeze pentru a evita un fel de drept de veto din partea acționarii minoritari. De fapt, slăbește poziția acționarilor privați care nu susțin lista consiliului de administrație, așa cum s-a întâmplat în 2022 cu Caltagirone și Delfin la adunarea Leone di Trieste. Unul dintre subiectele fierbinți a fost îndoiala dacă acționarii care au votat pentru alte liste ar putea vota și la alegerea directorilor individuali pe lista consiliului de administrație, care prin lege trebuie să conțină un număr de candidați care depășește o treime din locurile disponibile. Cu privire la acest ultim punct, propunerea Consob este ca numai acei membri care au susținut consiliul de administrație să voteze pe listă, iar numărul de administratori să fie cel stabilit prin statut sau prin propunerea privind numărul de administratori prezentat la ședință majorat cu o treime.
În ceea ce privește repartizarea locurilor, dacă voturile primelor 2 liste minoritare sunt mai mici de 20%, la repartizarea locurilor în consiliul de administrație contribuie cel puțin 20% dintre membri; dacă, totuși, cele două liste depășesc 20%, numărul directorilor minoritari trebuie să fie mai mare de 20% din membri, excluzând cei care au primit mai puțin de 3%. Dacă nu există un număr întreg de membri, acest număr se rotunjește la cel mai apropiat număr întreg, sugerează Consob.
UE începe discuții cu Trezoreria privind întâlnirile cu ușile închise
Între timp, sosesc și nori de la Bruxelles cu privire la Legea Capitalei, în special în problema conduitei întâlniri cu ușile închise. Potrivit surselor juridice raportate de Republica, ar fi început Comisia Europeană o interlocuţie cu Trezoreria pentru a evalua dacă un articol de lege încalcă directiva UE care din 2007 a protejat i drepturile acţionarilor.
Unul ar putea apărea din dialectica în curs de desfășurare procedura de încălcare a dreptului comunitar pentru Italia. Acesta este examinat de DG Justiție, care verifică dacă normele naționale nu exclud directivele comunitare art. 11, copiat din măsurile adoptate începând cu 2020 pentru a permite întâlniri cu ușile închise în timpul pandemiei. O măsură prețioasă atunci: dar atunci mereu extins, iar în 2023 a devenit definitivă prin proiectul de lege de capital. În beneficiul deplin al companiilor cotate la bursă, care au eficientizat birocrația și costurile de reunire a acționarilor, reducând și dialogul și criticile, pentru care întâlnirea a fost întotdeauna containerul.
La noua normă are trei precepte: „statutul social poate prevedea ca participarea la adunare si exercitarea dreptului de vot sa se faca exclusiv prin intermediul unui reprezentant desemnat”; „nu este permisă prezentarea de propuneri de hotărâri în ședință”: acționarii trebuie să le transmită cu 15 zile înainte, apoi societatea le publică pe site; „dreptul de a pune întrebări se exercită numai înainte de ședință”, iar societatea răspunde în scris „cu cel puțin trei zile înainte”.
Printre ideile preluate de Comisie ar fi lAudierea președintelui Consob în Senat, Paolo Savona, în iunie 2023. Economistul nu cruțase criticile în această privință: „Nu apare în conformitate cu principiile inspiratoare ale Dreptului Acționarilor, care intenționează să faciliteze, prin extinderea acestora, posibilitățile de participare și exercitare a dreptul de vot al acționarului, prevăzând delegarea ca facultate lăsată la alegerea persoanei și excluzând posibilitatea de a limita alegerea delegatului”. Savona a remarcat apoi că „nu există reguli similare în orice alt sistem al UE și alte țări comparabile”.
El a adresat și guvernului această critică Icgn, care asociază investitorii instituționali cu fonduri de 77.000 de miliarde de dolari și i-a exprimat la 16 august 2024 subsecretarului la Trezorerie Federico Freni „teama că ședința cu ușile închise va deveni o trăsătură permanentă a guvernării italiene”. Icgn recomandă în schimb „modul hibrid, care permite investitorilor să participe live sau de la distanță la întâlniri”. Se pare că Trezoreria adună materiale și mărturii, inclusiv de la filialele sale listate, pentru a confirma validitatea și funcționarea ședinței cu ușile închise: dar nu este sigur că dialogul instituțional nu va produce completări de reglementare.
