È stata pubblicata nel pomeriggio l’attesa risposta della Consob completa di motivazioni alla richiesta di esenzione dall’obbligo di Opa avanzata da Unipol per la fusione a quattro con Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni.
NO A MANLEVA E RECESSO PER PARITÀ DI TRATTAMENTO A TUTTI GLI AZIONISTI, SOLDI SOLO PER SALVATAGGIO
E si fa luce su uno dei paletti che più hanno suscitato interesse quando è uscito il verdetto qualche giorno fa: le condizioni poste sulla manleva concessa agli amministratori di Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni e il recesso in relazione all’Opa Premafin. Queste partono dal presupposto, spiega Consob, che l’esenzione dall’obbligo di Opa ”non è applicabile” in una situazione di crisi attestata ”ogni qual volta vi siano benefici di natura economica concesso dal nuovo soggetto controllante ai vecchi azionisti di controllo, ulteriori rispetto a quelli derivanti dal semplice salvataggio della società in crisi a seguito dell’aumento di capitale”. Così come lo è appunto la manleva che di fatto comporta un beneficio economico per i Ligresti. Per quanto riguarda il diritto di recesso, che di fatto si configura come una buonuscita, la Consob ricorda che la legge lo attribuisce ai ”soci che non hanno concorso alle deliberazioni” e che ”pare altrettanto discutibile che il diritto in questione possa spettare a soggetti che hanno comunque contribuito in modo determinante alla realizzazione dell’operazione nella sua interezza”. La Commissione ricorda anche una propria Comunicazione del 30 settembre in cui chiariva che ”i fondi investiti dall’azionista che acquisisce il controllo sono volti ad incrementare il patrimonio della società e non quello dei singoli soci che eventualmente cedano la propria partecipazione o i propri diritti di opzione” e che ”si garantisce una piena parità di trattamento tra tutti i soci, che in maniera eguale subiscono l’effetto diluitivo” legato alla sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte del nuovo socio.
FUSIONE A QUATTRO è PARTE DI UNICO PROGETTO DI SALVATAGGIO
MA DECISIONE FINALE DIPENDE DAL GIUDIZIO ISVAP
Sulla decisione di esenzione all’Opa, già comunicata (ma non si è ancora espressa sull’Opa a cascata su Milano Assicurazioni) la Consob spiega che la fusione a quattro tra Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Premafin e Fonsai non dovrebbe provocare un’opa sulla compagnia dei Ligresti perché é parte di un unico progetto di salvataggio. Ma la decisione definitiva, precisa la Consob, sarà subordinata alla conferma da parte dell’Isvap che l’incorporazione in Fonsai delle tre società sia “parte integrante” di un unico piano “di rafforzamento patrimoniale” della compagnia dei Ligresti. E’ quanto emerge dalla risposta Consob ai quesiti di Unipol sull’Opa.Nel dettaglio: per la Consob vi sono ”rilevanti indici che fanno ritenere presente nel caso di specie una sostanziale unitarietà dell’operazione di rafforzamento patrimoniale, sostituita dall’aumento di capitale e dalla successiva fusione”. In poche parole, per la Commissione la fusione a quattro deve essere considerata come parte integrante del progetto di salvataggio di Fonsai, facendo riferimento all’ ”intrinseca unitarietà dell’operazione, desumibile dalle clausole dell’accordo, dalle linee guida del piano strategico industriale esaminato dall’Isvap nonché dalle prime valutazioni da quest’ultimo espresse”. Ecco che la sede in cui l’Isvap valuterà definitivamente se la fusione è ideonea a ripristinare il margine di solvibilità di Fonsai è ìperò”quella dell’autorizzazione dell’operazione di fusione”.
DALL’ISVAP UN PRIMO PARERE POSITIVO
Nell’ambito della collaborazione avviata con la Consob, ”ha avuto modo di esprimere una prima valutazione positiva sull’operazione complessivamente considerata”: l’operazione secondo quanto prospettato potrà consentire alle società coinvolte di soddisfare i requisiti di solvibilità per il periodo 2012-2015 sulla base della normativa vigente. “Oltre a determinare una discontinuità della gestione delle imprese per effetto del rinnovo degli organi amministrativi – rileva l’Isvap – il piano di Unipol consente, sulla base delle ipotesi adottate, sinergie di costi e una migliore composizione del portafoglio”.
EMERGE IL NODO PREMAFIN
Se l’operazione a quattro fa parte di un unico progetto di salvataggio, la posizione di Premafin non è però così scontata. La Consob ritiene infatti sulla base dei dati a disposizione, che ”l’incorporazione di Premafin in Fonsai apporterebbe un contributo negativo sul margine di solvibilità del nuovo aggregato. Da qui è possibile che l’nclusione di Premafin non venga considerata un “rafforzamento patrimoniale di Fonsai rispondente alla richiesta dell’Isvap, quanto al più, un’operazione di ottimizzazione della struttura del gruppo, finalità legittima ma non in linea con le condizioni di esenzione dall’obbligo di Opa da consolidamento”.
Ecco perché, una volta determinati i concambi (ieri sera è arrivato il sì di Premafin ai concambi definiti da Fonsai e ora la palla passa a Unipol), sarà necessario capire se l’incremento partecipativo di Unipol Gruppo Finanziario nell’entità post-fusione dovuto all’incorporazione di Premafin determini un superamento della soglia rilevante del 5%. In tal caso Unipol dovrà promuovere l’opa da consolidamento.
DOPO LA CONSEGNA TARDIVA DELLE SIDE LETTERS, LA CONSOB METTE I PUNTINI SULLE I
La Consob ci tiene poi a precisare che ”Le considerazioni che seguono vengono formulate sulla base di quanto rappresentato nel quesito e del quadro informativo ad oggi disponibile”. Una formula di prassi, certo, ma che nelle circostanze attuali assume un sapore diverso. La Commissione infatti ricorda che le due side letters tra Unipol e Premafin (in cui si definiva la clausola di manleva e l’indennizzo per la cessazione anticipata dalla carica) sono state sottoscritte assieme all’accordo ma fatte pervenire alla Commissione “solo successivamente”.
