Telecom Italia annuncia che il Cda ha deliberato ieri sera di sottoporre all’assemblea dei soci di metà dicembre una proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. La mossa, lungamente attesa dal mercato, ha una funzione anti-scalata. L’operazione prevede che venga offerto ai soci senza diritto di voto di scambiare il loro titolo con un’azione ordinaria aggiungendo 9,5 centesimi di euro e rinunciando così al privilegio sul dividendo.
L’operazione è per ora facoltativa, ma diventerà obbligatoria con la fine del periodo di offerta a un concambio di 0,87 ordinarie per ogni azione di risparmio. La società si riserva di sospendere la conversione se il recesso costerà più di 100 milioni di euro. L’assemblea per modificare lo Statuto di Telecom, necessaria per avviare la trasformazione, è convocata il prossimo 15 dicembre. Il 17 dicembre sarà la volta degli azionisti di risparmio.
La mossa, tra le altre conseguenze, avrà l’effetto di diluire del 31% i diritti di voto degli attuali azionisti. In particolare, la quota di Vivendi scenderà dall’attuale 20,03% al 14%. Più complicato il calcolo per Xavier Niel (oggi al 15%): la mossa del consiglio potrebbe far scattare clausole di conversione anticipata per le opzioni acquistate dal patron di Iliad.
In ogni caso, la società incasserà con l’operazione circa 600 milioni di euro dal mercato. In secondo luogo – eliminando i 166 milioni di extra cedole legate alle azioni risparmio – il gruppo di fatto si troverà a risparmiare circa 2,3 miliardi. E così, tra incasso e minori costi, Telecom crea circa 2,9 miliardi di maggior valore che su 19 miliardi di azioni (ipotizzando la totale conversione delle rnc in ordinarie) si traduce in circa 15 centesimi in più per azione.
Nel dettaglio, l’operazione prevede:
1) CONVERSIONE FACOLTATIVA: l’attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di convertire le azioni di risparmio detenute in azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio detenuta, con pagamento di un conguaglio di 9,5 centesimi di Euro per ciascuna azione;
2) CONVERSIONE OBBLIGATORIA: la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa in azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., sulla base di un rapporto di conversione pari a 0,87 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale.
Si prevede che tutte le operazioni di conversione avranno efficacia prima della distribuzione del dividendo 2015 e di ciò si è tenuto conto nella determinazione della misura del conguaglio per la conversione facoltativa e della misura del rapporto di conversione per la conversione obbligatoria. Pertanto, le azioni di risparmio non beneficeranno per l’esercizio 2015 dei privilegi patrimoniali oggi previsti in Statuto.
I termini proposti, definiti con il supporto consulenziale di Citi ed Equita (di gradimento anche dei Consiglieri indipendenti), incorporano un premio implicito più elevato per coloro che opteranno per la Conversione Facoltativa rispetto a quello previsto per la Conversione Obbligatoria in quanto la Società intende incentivare quei possessori di azioni di risparmio che decideranno di incrementare il proprio investimento nella Società.
Gli obiettivi sono due: la semplificazione della struttura del capitale della Società e l’incremento della liquidità e del livello di flottante delle azioni ordinarie. Per effetto del contributo in denaro che verrebbe corrisposto a titolo di conguaglio dai possessori di azioni di risparmio che decideranno di aderire alla Conversione Facoltativa, potrà essere anche conseguito un rafforzamento della struttura patrimoniale della società, ed il relativo incasso contribuirà alla copertura del piano di investimenti innovativi, sia su rete fissa che su rete mobile, di Telecom Italia.
Gli azionisti di risparmio che non concorrano all’approvazione della conversione obbligatoria avranno diritto di recesso. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso è stato determinato dal Cda in 0,9241 euro per azione.
La conversione obbligatoria è subordinata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso dai possessori delle azioni di risparmio non superi i 100milioni di euro. In caso di superamento di questa soglia si intenderanno comunque accettate tutte le azioni di risparmio debitamente conferite in conversione facoltativa. Entrambe le operazioni saranno rivolte ai tutti i portatori di azioni di risparmio, inclusi gli azionisti residenti negli Stati Uniti.
La conversione volontaria sarà effettuata in Italia sulla base di un documento di offerta che dovrà essere preventivamente approvato da parte di Consob. Negli Stati Uniti la Società depositerà presso la Sec un tender offer statement su Schedule TO unitamente alla ulteriore documentazione prevista dalla normativa statunitense. Alla fine, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul segmento Mta di Borsa Italiana.