L’imminente entrata in vigore della normativa di recepimento della direttiva europea sul reporting di sostenibilità “rappresenta una sfida importante per l’economia europea, dove il perseguimento del condivisibile obiettivo di promuovere la sostenibilità ambientale e sociale dell’attività d’impresa si confronta con l’esigenza di tutelarne la competitività e la capacità di crescita, in un contesto reso più complesso dalle tensioni geo-politiche”.
In questo quadro, un aspetto di “particolare delicatezza riguarda la definizione del sistema di vigilanza ed enforcement degli obblighi di rendicontazione societaria sulla sostenibilità che la direttiva europea assegna agli Stati membri alla luce dei principi generali di efficacia, proporzionalità e dissuasività”.
In assenza di un quadro armonizzato a livello europeo, Abi, Ania, Assirevi, Assonime, Confindustria e il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec) hanno segnalato al Mef, con una lettera congiunta, la forte preoccupazione per l’estensione alle informazioni di sostenibilità del sistema sanzionatorio, di natura prevalentemente penale, applicabile oggi alle informazioni contabili, in quanto tale scelta potrebbe penalizzare la competitività del sistema italiano e incentivare il già preoccupante fenomeno del trasferimento della sede sociale in paesi europei caratterizzati da sistemi di vigilanza e di enforcement meno afflittivi.
Sostenibilità, il testo della lettera al Mef
Il “sistema di vigilanza e di enforcement sulle informazioni di sostenibilità dovrebbe tenere in debita considerazione le peculiarità di tali informazioni rispetto alle informazioni contabili che sono alla base della rendicontazione finanziaria: in primo luogo, le informazioni di sostenibilità riguardano non solo informazioni storiche ma anche piani e obiettivi prospettici; in secondo luogo, l’area di raccolta delle informazioni trascende quella tradizionale del gruppo, per estendersi alla catena del valore, comportando una minore possibilità di controllo delle informazioni fornite da terzi e in molti casi la necessità di ricorrere a stime e valutazioni discrezionali; in terzo luogo, gli standard di rendicontazione sono stati appena definiti e non ancora sperimentati e gli standard di attestazione sono ancora in corso di definizione; in quarto luogo, l’adozione del concetto di doppia materialità alla base dell’individuazione delle informazioni da fornire nel rendiconto di sostenibilità comporta un notevole ampliamento delle responsabilità degli amministratori rispetto al criterio ormai consolidato della materialità finanziaria”.
“In conseguenza di queste peculiarità sostanziali, si ritiene che l’impianto sanzionatorio, delineato nello schema di decreto di recepimento messo in consultazione dal Mef debba essere adeguatamente riproporzionato, differenziandolo rispetto a quello oggi applicabile per la rendicontazione di bilancio, anche in linea con quanto stanno definendo gli altri principali Paesi europei”.
Abi, Ania, Assirevi, Assonime, Confindustria e il Cndcec hanno suggerito che il “sistema di vigilanza e di enforcement sulle informazioni di sostenibilità venga definito prendendo a riferimento, almeno in una prima fase di applicazione della normativa, le previsioni già oggi contenute nel decreto legislativo 254/2016 per le cosiddette dichiarazioni non finanziarie, prevedendo inoltre specifiche limitazioni alla responsabilità di amministratori e revisori rispetto alle informazioni fornite da terzi e alle informazioni di carattere previsionale e prospettico ed escludendo i richiami alla disciplina penale relativa alle false informazioni sociali, che assimilano la disciplina sanzionatoria sulle informazioni di sostenibilità a quella applicabile alle informazioni contabili di bilancio”.