Pirelli: ecco che cosa comporta Golden Power in difesa dell’autonomia del management e degli asset strategici

Pirelli ha pubblicato la lunga lista di prescrizioni adottate dal Governo il 16 giugno con l’attivazione dei poteri speciali (Golden Power). Lo ha reso noto il 18 giugno il produttore di pneumatici con una nota. Prescrizioni, che dovranno essere rispettate dal socio cinese, al fine “di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell’autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società”.

Pirelli ha ricordato che il cosiddetto “Procedimento Golden Power” era stato avviato in relazione al rinnovo del patto parasociale sottoscritto il 16 maggio 2022 da China National Tire & Rubber Corporation (Cnrc), Marco Polo International Italy, Camfin e Marco Tronchetti Provera & C.

Il Consiglio dei ministri, spiega ancora il gruppo guidato da Marco Tronchetti Provera, “nell’adottare il provvedimento, ha considerato, tra l’altro, che la tecnologia rilevante ai fini del decreto 21/2012 rappresenta una parte dell’attività economica di Pirelli e i rischi ad essa collegati richiedono presidi di tipo strutturale che prescindano dalla temporaneità del patto parasociale, nonché che qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Patto parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto sul Golden Power”.

Le prescrizioni

Il provvedimento ha disposto l’imposizione di “specifiche prescrizioni” nei confronti di Cnrc e impone agli azionisti cinesi di:

1) rispettare l’impegno di non esercitare attività di direzione e coordinamento come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori; 

• garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo; 

• garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem; 

• non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Cnrc; 

• non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);

• non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;

• non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.; 

• non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo; 

• garantire l’assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall’altra;

2) impegnarsi a far sì che l’amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin e che, conseguentemente, su 12 amministratori di Pirelli, tratti dalla lista di maggioranza, 4 siano designati da Camfin;

3) impegnarsi a far sì che venga introdotta, in analogia con il patto sottoscritto il 1° agosto 2019, la carica del direttore generale, cui delegare il potere di implementare il business plan, il budget e la gestione ordinaria di Pirelli; 

4) impegnarsi a far sì che tutti gli organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli amministratori designati da Camfin; 

5) impegnarsi a far sì che il potere di nomina e revoca dei direttori e dei vicedirettori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell’articolo 11.9, dello statuto di Pirelli, al vicepresidente esecutivo o all’amministratore delegato;

6) impegnarsi, unitamente a Pirelli, a far sì che lo statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica nonché di nomina e revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica (key managers of Pirelli), la proposta sia riservata all’Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

Le prescrizioni nei confronti di Pirelli

Inoltre, è stata disposta l’imposizione di “specifiche prescrizioni” nei confronti di Pirelli:

1) far sì che lo statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica come sopra individuati nonché di nomina e revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica (key managers of Pirelli), la proposta sia riservata all’amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di amministrazione.

2) rifiutare ogni richiesta che esuli dal normale esercizio delle prerogative dei soci nonché di attuare qualsiasi iniziativa gestionale o organizzativa che provenga da soggetti riconducibili allo State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (Sasac) cinese, con particolare riferimento a richieste riguardanti:

• la condivisione di informazioni riferite a tecnologie coperte da diritti di privativa industriale, proprietà intellettuale o, comunque, qualsiasi informazione afferente al know-how riconducibile a tali tecnologie, anche se in fase di sviluppo; 

• il meccanismo di tesoreria centralizzata gestito dalla società Sinochem Holding Corporation Ltd.; 

• l’accesso diretto ai sistemi informativi gestionali e amministrativi, ivi incluse le piattaforme di Enterprise Resource Planning (ERP) di Pirelli & C. S.p.a. e delle Società da essa controllate, incluse le filiali cinesi; 

• il trasferimento di beni, sistemi e servizi Ict delle Società del gruppo Pirelli presso infrastrutture situate al di fuori del territorio in cui vige la giurisdizione europea e/o gestite da soggetti riconducibili al Governo cinese; 

• il trasferimento o condivisione con soggetti riconducibili al Governo cinese di qualsiasi dato rilevato o elaborato attraverso la tecnologia Cyber.

L’unità organizzativa per la sicurezza

“Il provvedimento con cui la Presidenza del Consiglio dei ministri ha esercitato i poteri speciali – conclude la nota – dota Pirelli di una serie di strumenti per la tutela degli attivi di rilevanza strategica, tra cui un nulla osta di sicurezza industriale strategico che prevede limiti di accessibilità alle informazioni. La società Pirelli, inoltre, dovrà istituire una unità organizzativa autonoma per la sicurezza. L’attuazione delle prescrizioni sarà oggetto di monitoraggio da parte del Ministero per le imprese e il Made in Italy. Pirelli è tenuta ad inviare al Ministero entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio di esercizio, a decorrere da quello riferito all’anno 2023, una relazione redatta dal Collegio sindacale, con cui sono comunicate le misure adottate in osservanza delle determinazioni assunte con il Provvedimento e qualsiasi altra misura societaria o aziendale rilevante in rapporto alle stesse”. E ancora che il prossimo Cdm “prenderà atto delle prescrizioni sopra richiamate e procederà alla convocazione di una nuova assemblea per il rinnovo dell’organo amministrativo e ai lavori propedeutici alle modifiche statutarie prescritte dal provvedimento”.