Il consiglio di amministrazione di Mediobanca ha risposto alle proposte presentate 10 giorni fa da Delfin, la società guidata da Leonardo Del Vecchio che ha in mano il 18,896% del capitale di Piazzetta Cuccia, decidendo di integrare l’ordine del giorno dell’assemblea in programma il 28 ottobre, nella parte straordinaria.
Il board ha deciso di accettare la prima proposta sull’eliminazione dallo statuto del requisito che impone la presenza nel cda di tre dirigenti del gruppo di Mediobanca in carica da almeno tre anni (nel caso in cui il numero di componenti sia pari a 13), ma ha formulato una proposta alternativa sulla seconda richiesta relativa alle modifiche del voto di lista.
Scendendo nei dettagli, lo scorso 28 settembre Delfin proposto di “eliminare il requisito statutario secondo cui tre amministratori (nel caso in cui il consiglio abbia più di tredici componenti) devono essere dirigenti del gruppo Mediobanca da almeno tre anni”. Richiesta accolta con formula piena dal cda secondo cui “essa riflette gli orientamenti maturati dopo la scorsa assemblea alla luce delle interlocuzioni intrattenute con proxy advisor e investitori istituzionali nell’ambito di un percorso volto a uniformare la governance della Banca alla best practice e ne era stata dunque prevista la calendarizzazione per l’Assemblea del 2022 in vista del rinnovo del Consiglio nel 2023”. Il board sottolinea però la propria convinzione che la presenza dei manager in consiglio abbia rappresentato e possa rappresentare anche in futuro “un punto di forza della governance della banca.
La seconda proposta presentata da Delfin chiedeva invece di aumentare a 4 (in caso di presentazione di più di due liste) il numero di amministratori di minoranza presenti nel board, prevedendo inoltre che “più liste possano concorrere alla nomina di tali amministratori”. Novità che comporterebbero l’ingresso di Delfin nel cda in qualità di azionista industriale.
In questo caso, il cda di Mediobanca ha deciso di bocciare la proposta, ritenendo che essa, “calata nella specificità dell’azionariato di Mediobanca, possa non garantire la rappresentanza degli investitori istituzionali”. I consiglieri sottolineano inoltre che la richiesta appare “in contraddizione rispetto all’evoluzione degli assetti proprietari”, dato che la composizione dell’azionariato nelle società quotate dove non è presente un socio di controllo, come in Mediobanca, “registra da tempo una crescita del peso degli investitori istituzionali”, arrivati oggi al 50% del capitale di Piazzetta Cuccia. Secondo i consiglieri, la richiesta potrebbe inoltre pregiudicare il monitoraggio dell’andamento della banca e andare contro “al dichiarato obiettivo di Delfin di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate”.
Per tutti questi motivi il cda ha deciso di presentare una proposta alternativa in base alla quale ai soci di minoranza potrà essere assegnato un numero variabile di consiglieri in funzione alla dimensione del consiglio e nella misura del 20% del totale, vale a dire 3 amministratori nel caso in cui il cda sia composto da almeno 13 membri. La percentuale del 20%, secondo il Board, eviterebbe “un’eccessiva polarizzazione tra maggioranza e minoranza”, assicurando parallelamente la presenza degli investitori istituzionali attraverso la riserva di un amministratore anche quando la lista da loro presentata ottenesse voti inferiori a quelli delle altre liste di minoranza. Infine la proposta prevede di ridurre dal 5% al 2% del capitale la soglia minima di voti necessaria per nominare un consigliere tratto dalla seconda lista di minoranza.
Nell’ordine del giorno dell’assemblea del 28 ottobre, nella parte straordinaria, ci saranno dunque sia la proposta di Delfin che quella alternativa dell’attuale consiglio di amministrazione.