Detrex Corporation e Italmatch Chemicals Group annunciano congiuntamente di aver stipulato un accordo definitivo e relativo piano di fusione (“Merger Agreement”) ai sensi del quale una nuova controllata di Italmatch Chemicals acquisira` Detrex per 27 dollari per azione in contanti.
Secondo i termini dell’accordo, datato 10 novembre 2017, ciascuna delle azioni ordinarie di Detrex in circolazione prima della fusione sara` convertita e scambiata con il diritto di ricevere 27 dollari in contanti.
Il corrispettivo dell’accordo rappresenta un premio dell’8% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di Detrex, come riportato dal sito web del Gruppo OTC Markets in data 9 novembre 2017, un premio del 9% rispetto al prezzo medio degli ultimi 30 giorni con termine 9 novembre 2017 e un premio del 16% rispetto al prezzo medio degli ultimi 90 giorni sempre con termine 9 novembre 2017. I consigli di amministrazione di entrambe le societa` hanno approvato all’unanimita` questa operazione.
Thomas E. Mark, Presidente e CEO di Detrex, ha dichiarato: “Dopo un’analisi approfondita, il Consiglio ha approvato all’unanimita` questa proposta di vendita, che crediamo massimizzi il valore per i nostri azionisti. A nome del Consiglio, vorrei riconoscere a tutti i nostri dipendenti il merito di aver reso Detrex e la sua controllata operativa, The Elco Corporation (Elco), le realta` di successo che sono oggi”. “Elco e Italmatch condividono gli stessi standard operativi elevati e hanno una cultura aziendale analoga. Il Consiglio ritiene che sia una grande opportunita` per Elco entrare a far parte di un’organizzazione con risorse piu` strutturate e una dimensione operativa consistente nel settore della chimica di specialita`. Attendiamo di completare prontamente la transazione con Italmatch”.
“Italmatch Chemicals e` una societa` leader a livello mondiale nella produzione di additivi speciali, con 340 milioni di euro di fatturato, una forte vocazione per il mercato degli additivi per oli lubrificanti e un costante impegno rivolto alla ricerca e all’innovazione. Conosciamo Elco, i suoi prodotti e il suo Management da molti anni” ha affermato Sergio Iorio, Amministratore Delegato del Gruppo Italmatch Chemicals. “Elco portera` prodotti altamente complementari all’attuale offerta Italmatch, sviluppera` importanti sinergie commerciali e strategiche, anche da un punto di vista geografico. Italmatch Chemicals e’ infatti maggiormente focalizzata sui mercati EMEA, mentre Elco nell’area NA/LATAM. Inoltre, da un punto di vista del portafoglio prodotti, la complementarieta` tra le due aziende e` ottimale. Italmatch eccelle nel campo delle basi sintetiche speciali e degli additivi antiusura ed Elco negli additivi EP e nei pacchetti di additivi per applicazioni con grassi lubrificanti e nel metalworking, prodotti spesso combinati assieme. Crediamo che entrambe le aziende condividano la stessa filosofia e la stessa propensione all’innovazione, e siamo certi che ci attenda un brillante futuro insieme.”
La chiusura dell’accordo e` prevista entro il 31 dicembre 2017 ed e` soggetta all’approvazione dei titolari di almeno i due terzi delle azioni emesse e in circolazione di Detrex, oltre alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni di chiusura ordinarie. Non sono presenti condizioni finanziarie preliminari al completamento dell’acquisizione proposta. Gli amministratori e i principali azionisti che rappresentano circa il 52% delle azioni hanno convenuto di votare a favore di questa proposta, a meno che non venga ricevuta una proposta migliorativa (come definita nel Merger Agreement).
KeyBanc Capital Markets Inc. agisce in qualita` di advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione di Detrex e ha fornito al Consiglio un parere di congruita` in relazione all’operazione. Clark Hill PLC assiste Detrex in qualita` di advisor legale in relazione all’accordo proposto. Italmatch e` seguita da Lincoln International quale advisor finanziario e da Dykema Gossett PLLC e Giovannelli e Associati come advisor legali in relazione all’operazione.
