Iltalementi e HeidelbergCement, dopèo l’accordo raggiunto a luglio, procedono con l’integrazione delle proprie attività nel mercato canadese con le omologhe attività di HeidelbergCement AG, società che dallo scorso 1 luglio 2016 detiene la maggioranza relativa nel capitale sociale della stessa Italcementi S.p.A e che per effetto dei risultati dell’OPA obbligatoria raggiungerà la partecipazione totalitaria. Un comunicato è stato diffuso da Italcementi martedì in tarda serata.
L’operazione
L’operazione consiste nell’acquisizione da parte della società Lehigh Hanson Materials Limited (“LHM”), società di diritto Canadese indirettamente detenuta da HeidelbergCement, della partecipazione totalitaria, in azioni ordinarie e privilegiate, al capitale della società Essroc Canada ULC (“Essroc Canada”). Essroc Canada è attualmente detenuta da Essroc Corporation (“Essroc Corp.”), società di diritto
statunitense indirettamente detenuta da Italcementi, per il tramite della società veicolo Essroc Netherlands Coöperatief U.A. (“New Essroc”). Il corrispettivo che riceverà Essroc per la cessione di Essroc Canada a LHM, pari al valore di circa 371 milioni di dollari canadesi, sarà corrisposto tramite l’assegnazione a Essroc di n.42.288 azioni di LHM di nuova emissione, pari a circa il 15,50% del capitale sociale
di LHM, e per la residua parte in denaro, per circa 200 mila dollari canadesi.
Le fasi dell’operazione
L’operazione avrà luogo attraverso due fasi essenziali:
(i) Trasferimento delle azioni di Essroc Canada: Essroc Corp., dopo aver convertito in capitale il proprio finanziamento soci pari a circa 33 milioni di dollari canadesi, trasferirà per il tramite della società veicolo New Essroc l’intera partecipazione dalla stessa detenuta in Essroc Canada a LHM, per un corrispettivo di n. 42.288 azioni di nuova emissione, corrispondenti a circa il 15,50% (dopo l’aumento di cui al punto successivo) del capitale di LHM, e un conguaglio in denaro per circa 200.000 dollari canadesi;
(ii) Conferimento di capitale ad opera di HCCH: Contestualmente, l’attuale socio unico di LHM, HeidelbergCement Canada Holding (“HCCH”), conferirà circa 135 milioni di dollari canadesi in LHM, a fronte della sottoscrizione di 15.388 azioni di nuova emissione di LHM medesima, corrispondenti a circa il 5,64% del suo capitale. A esito dell’operazione, HCCH deterrà complessivamente l’84,50% del capitale di LHM.
Contestualmente al perfezionamento dell’operazione, i soci di LHM sottoscriveranno un patto parasociale in forza del quale a Essroc Corp. verranno garantiti dei diritti a protezione della sua partecipazione di minoranza.
Il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e la fairness
opinion dell’Esperto Indipendente
L’operazione è stata sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“Comitato”) di Italcementi S.p.A., che, nell’esercizio della facoltà prevista dall’articolo 6.2.(iii) della Procedura Parti Correlate Italcementi, ha individuato in Credit Suisse International l’esperto indipendente cui conferire l’incarico di rilasciare una fairness opinion sulla congruità dei valori e dei corrispettivi dell’operazione,
nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In data 3 ottobre 2016, l’Esperto Indipendente ha rilasciato la propria fairness opinion in relazione all’operazione.
In pari data il Comitato ha emesso il proprio parere favorevole sull’interesse di Italcementi S.p.A. e dei suoi azionisti al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La Società redigerà e pubblicherà ai sensi dell’art. 5 del regolamento approvati dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, il Documento Informativo contenente le informazioni di cui all’allegato 4 del suddetto regolamento.