nous recevons e nous publions le communiqué de presse suivant émis par N.B. Aurore.
Suite au communiqué de presse publié le 28 octobre 2024, NB Aurora SA SICAF-RAIF (« Aurora ») annonce que le conseil d'administration, afin d'augmenter la liquidité des actions de classe A d'Aurora, actuellement cotées en Italie sur Euronext MIV Milan – Professionnel Segment («MIV Professionnel"), a approuvé la transformation d'Aurora d'un fonds fermé en un fonds semi-liquide toujours vert avec une durée plus courte (le "transformation") qui prévoit, entre autres, des modifications apportées à la structure du fonds d'Aurora, au régime de transférabilité des actions et aux politiques permettant aux investisseurs, une fois par an, de racheter leurs actions Aurora. Il est notamment prévu qu'à l'issue de la Transformation, les actions de classe A ne soient plus librement négociables en raison : (i) d'une période de conservation de cent vingt (120) jours à compter de la Transformation (à l'exception de tout transfert au cours de la première période de rachat) pendant laquelle ces actions ne peuvent être transférées (le «Période de conservation") et (ii) le consentement obligatoire du conseil d'administration pour effectuer tout transfert d'actions de catégorie A après l'expiration de la période de conservation (à l'exception de tout transfert au cours de la première période de rachat), lequel consentement ne doit pas être refusé sans motif raisonnable. ou refusé.
La mise en œuvre de la Transformation nécessitera : (i) certaines modifications du prospectus d'Aurora émis pour la dernière fois le 17 septembre 2020 (le «Perspective informative»), qui sera transformée en note de placement privé en application de l'article 38 de la loi RAIF (la «Modifications apportées au prospectus d'information") et (ii) quelques modifications aux statuts d'Aurora (le "Amendements au Statut»).
Les Modifications du Prospectus constituent une modification nécessitant le consentement des actionnaires d'Aurora et à cette fin, il est nécessaire d'obtenir le consentement écrit des actionnaires dont le total des actions d'Aurora est égal ou supérieur à 50 % de la valeur liquidative d'Aurora. Aurore (la "Consentement des actionnaires»). Aux fins d’obtenir le consentement des actionnaires, un avis de consentement (le «Avis de consentement»). Les actionnaires d'Aurora disposeront d'un délai commençant à la date d'émission de l'avis de consentement et se terminant le 20 janvier 2025 pour donner expressément leur consentement écrit aux modifications du prospectus ; si un actionnaire ne répond pas à l'avis de consentement dans le délai requis, il ne sera pas considéré comme ayant consenti aux changements et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les modifications des statuts nécessiteront l'approbation des actionnaires d'Aurora lors d'une assemblée extraordinaire (la "Assemblée extraordinaire») et une majorité d'au moins deux tiers (2/3) des voix valablement exprimées par l'Assemblée Extraordinaire et un quorum supérieur à la moitié (1/2) du capital social d'Aurora seront nécessaires pour valablement approuver l'ordre du jour suivant : ( i) transformation de SICAF en SICAV ; (ii) changement de dénomination d'Aurora en « Aurora Growth Capital SA SICAV RAIF » ; (iii) des modifications mineures de l'objet social ; (iv) modification de la durée ; (v) suppression du capital social décidée conformément à la réglementation de la SICAV ; et (vi) Modifications des statuts. Si le quorum n'est pas atteint lors de l'Assemblée Extraordinaire, une deuxième assemblée extraordinaire des actionnaires pourra être convoquée pour statuer, quel que soit le quorum et à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix valablement exprimées. L'Assemblée extraordinaire sera convoquée par Aurora sous réserve et après réception du consentement des actionnaires.
La Transformation et notamment les Modifications des Statuts, qui seront soumises aux différentes procédures et régimes d'agrément mentionnés ci-dessus, entraîneraient la radiation des actions de Classe A de MIV Professionale pour cause d'incompatibilité avec le statut de société cotée. .
Les modifications du prospectus d'information et les modifications des statuts comprendront également les modifications nécessaires à la réorganisation des « activités de PE direct » de NB Renaissance (telle que mieux décrite dans le communiqué de presse publié le 29 avril 2024) qui implique : entre autres, Aurora et qui devrait être achevé d'ici le 31 décembre 2025, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives pertinentes qui y sont énoncées.
Aurora enverra aux actionnaires une note d'information qui fournira (i) des instructions pratiques aux actionnaires sur la manière de voter sur les modifications prévues du Prospectus et des statuts, (ii) un formulaire de consentement pour obtenir le consentement des actionnaires et (iii) une procuration/vote pour permettre aux actionnaires de voter à l'Assemblée Extraordinaire. Cette note d'information, ainsi que les modifications du prospectus d'information et les modifications des statuts, seront également mises à la disposition des actionnaires sur le site Internet d'Aurora à partir du lundi 16 décembre 2024.
La stratégie d'investissement (investissement en capital de croissance, avec gouvernance active, dans des petites et moyennes entreprises italiennes de premier plan, privées et familiales, avec un chiffre d'affaires compris entre 30 et 300 millions d'euros environ et orientées vers l'exportation) et la politique de dividendes (visant un rendement à deux chiffres) à long terme) par le versement de dividendes générés par la réalisation de plus-values et égaux à un montant compris entre 50% et 100% de l'excédent éventuel entre la valeur de revient rajustée et le capital plancher de Aurore, reste inchangée.
Aurore
Aurora est le premier véhicule de capital permanent coté en Italie sur l'Euronext MIV Milan – Segment Professionnel, créé dans le but de réaliser des investissements en capital de croissance dans des PME italiennes non cotées, en canalisant des ressources financières pour soutenir leur croissance et leur internationalisation. La cible d'investissement d'Aurora est représentée par d'excellentes PME, leaders dans des niches de marché à haute valeur ajoutée et potentiel de croissance, avec un chiffre d'affaires compris entre 30 et 300 millions d'euros et une forte propension à l'exportation. L'équipe Aurora opère dans une optique de partenariat avec les entrepreneurs, les accompagnant dans la réalisation de leurs projets de croissance à moyen-long terme. La stratégie d'investissement se concentre sur cinq secteurs verticaux : le made in Italy, la santé, l'environnement et la durabilité, la croissance technologique et la transformation numérique, la fabrication industrielle spécialisée et les services aux entreprises. Aurora est investie dans 13 entreprises avec un chiffre d'affaires total de 2,6 milliards d'euros et plus de 18.000 XNUMX salariés.
