Fiat Industrial S.p.A. e CNH Global hanno sottoscritto un accordo definitivo relativo alla fusione (il ”Merger Agreement”) per integrare le attività di Fiat Industrial e di CNH. I termini dell’accordo definitivo relativo alla fusione – si legge in una nota – sono coerenti con l’offerta finale annunciata il 19 novembre. Ai sensi dell’accordo, Fiat Industrial e CNH si fonderanno in una società di nuova costituzione di diritto olandese (NewCo).
Nell’ambito della fusione gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno una azione di NewCo per ciascuna azione di Fiat Industrial e gli azionisti di CNH riceveranno 3,828 azioni di NewCo per ciascuna azione di CNH.
Ai sensi dell’accordo definitivo relativo alla fusione, prima della data di efficacia della stessa, CNH pagherà agli azionisti di minoranza un dividendo di 10 dollari per ciascuna azione di CNH. CNH userà i suoi migliori sforzi affinchè il dividendo sia pagato entro il 31 dicembre 2012 o successivamente nei tempi tecnici strettamente necessari.
Il dividendo pagato in contanti, unitamente alle 3,828 azioni NewCo per ciascuna azione CNH, rappresenta un premio del 25,6% rispetto al valore implicito dell’offerta inziale di Fiat Industrial misurata al 16 novembre 2012, giorno di negoziazione precedente alla data in cui Fiat Industrial ha presentato la propria offerta finale. Inoltre, gli azionisti di minoranza di CNH beneficeranno del fatto che il dividendo sarà pagato prima della data di efficacia della fusione.
Le azioni di NewCo saranno quotate presso il New York Stock Exchange. NewCo farà anche i suoi migliori sforzi per fare sì che le sue azioni siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato da Borsa Italiana subito dopo il completamento della fusione.
NewCo adotterà un sistema di voto basato sulla fedeltà alla società; gli azionisti di ciascuna delle due compagini sociali che siano presenti o direttamente o per delega alle rispettive assemblee degli azionisti chiamate a deliberare in merito alla fusione e che continuino a detenere le loro azioni sino alla data di efficacia della fusione potranno scegliere di ricevere azioni che saranno registrate in una sezione speciale del registro soci di NewCo e che daranno diritto a due voti.
Questi azionisti di NewCo avranno diritto ad esprimere questo doppio voto a tempo indeterminato. Se un azionista di NewCo negozierà le sue azioni che danno diritto ad un voto doppio, queste azioni torneranno nella sezione generale del registro ed avranno diritto ad un voto singolo per ogni azione. Successivamente al completamento della fusione, i nuovi azionisti potranno aver diritto a guadagnare il voto doppio attraverso questo meccanismo di fedeltà, a condizione che continuino a detenere dette azioni per tre anni.
Sergio Marchionne, Presidente di Fiat Industrial, ha dichiarato: ”Siamo soddisfatti di aver raggiunto un accordo sulla base della proposta migliorativa relativa alla fusione.
Il 2 completamento di questa operazione porterà a conclusione un lungo processo di semplificazione e di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo e consentirà agli azionisti di entrambe le società di partecipare alle prospettive di crescita del terzo produttore mondiale di capital goods, che, per dimensioni e capacità di attrazione per gli investitori, sarà una autentica alternativa alle altre maggiori società operanti nel settore dei capital goods”.
Per Marchionne ”questa capacità di attrazione sarà ulteriormente implementata dalla struttura di voto basata sulla fedeltà, che è intesa a ricompensare gli azionisti di lungo termine che condividono il nostro obiettivo di creare valore per gli azionisti nel lungo periodo, così come dall’aumentata flessibilità per perseguire strategiche opportunità di crescita”.
Il Merger Agreement contiene usuali dichiarazioni e garanzie e la fusione sarà sottoposta alle usuali condizioni cui è subordinata l’efficacia della stessa, inclusa una condizione che limita a non più di 325 milioni di euro l’esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti di Fiat Industrial e dei diritti di opposizione dei suoi creditori.
La fusione è anche subordinata alla sua approvazione da parte degli azionisti di Fiat Industrial e di CNH. Fiat Industrial, come azionista che detiene l’88% del capitale sociale di CNH, ha dichiarato che voterà a favore della fusione nell’assemblea di CNH. Ci si attende che la fusione possa divenire efficace nel corso del secondo trimestre del 2013.
Fiat Industrial si è avvalsa di Goldman, Sachs & Co. come advisor finanziario e di Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, e Legance Studio Legale Associato come advisor legali. Lo Special Committee del Consiglio di Amministrazione di CNH si è avvalso di J.P. Morgan e Lazard come advisor finanziari e di Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek N.V., e Bonelli Erede Pappalardo come advisor legali.