Il tema dei controlli societari, in particolare la loro idoneità e adeguatezza, è senz’altro al centro della riflessione degli studiosi del diritto societario e della regolazione del mercato. Andrea Zoppini, ordinario di Analisi economica a del diritto all’università Roma Tre, in uno studio presentato al convegno per celebrare gli 80 anni di Guido Rossi, pone il problema di mettere in relazione il sistema dei controlli e gli assetti proprietari delle imprese italiane, in particolare al fine di verificare se le soluzioni che il nostro ordinamento propone siano coerenti con gli incentivi che si determinano su soci e amministratori.
Dall’evoluzione degli ultimi quindici anni della struttura proprietaria delle imprese italiane quotate emerge che:
a) il premio di controllo nel nostro ordinamento è oggi circa il 20% e resta tra i più alti al mondo (e si tratta di un indice senz’altro significativo della perdurante insufficienza del sistema dei controlli)
b) si è affermata una struttura del controllo caratterizzata da una coalizione di soci che, insieme al controllo pubblico, rappresenta circa un terzo delle società quotate e il 50% della capitalizzazione di borsa.
Per ragioni diverse, è ragionevole dubitare che la struttura di controllo a coalizione e quella centrata sul socio pubblico generino adeguati incentivi, economici e/o reputazionali, a valorizzare i controlli di impresa tradizionali. Da ciò emergono rilevanti conseguenze in termini di policy.
a) Intanto è centrale il problema della regolazione pubblicistica del mercato, della riforma e del coordinamento delle autorità indipendenti, sia a livello nazionale sia a livello comunitario.
b) Ci si può chiedere poi se, in termini di risposta normativa, sia opportuno generalizzare la soluzione prevista nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche (marzo 2008) della Banca d’Italia, che individuano l’organo di coordinamento dei controlli nel collegio sindacale.
c) Infine, l’autodisciplina è oggi alla ricerca di una sua legittimazione teorica e pratica. Ciò a maggior ragione ora che molte previsioni prima affidate al codice di autodisciplina sono imposte a livello legislativo.