Risiko bancario ed eterogenesi del gruppo bancario cooperativoIn questo scampolo d’estate, movimentato dalle vicende della crisi di governo, non sotto silenzio è passato l’ultimo (in ordine di tempo) risiko bancario, con il programmato matrimonio tra Cassa Centrale Banca e Carige, che ha già avuto la sua prima benedizione dalla BCE, con l’autorizzazione all’acquisizione di una quota di minoranza della prima nella seconda.
Il dibattito si è polarizzato tra chi ha sostenuto che l’operazione in parola sia destinata a segnare la fine dell’essenza cooperativa del gruppo CCB, riproponendosi i dubbi di legittimità costituzionale da più parti prospettati sulla riforma delle BCC, la quale ha introdotto nel nostro ordinamento il gruppo bancario cooperativo (Capriglione) e chi l’ha ritenuta conforme alla legge di riforma, in quanto il soggetto a capo del gruppo bancario cooperativo ha natura di società per azioni proprio per una maggiore latitudine di interventi, nella coerenza con la mutualità (De Mattia).
Non sono poi mancati coloro che hanno benedetto l’operazione come un esempio virtuoso di interazione fra la componente istituzionale (Fondo Interbancario e Vigilanza) e la componente privata del settore bancario, per concludere che il rafforzamento del gruppo (nel caso in esame l’espansione della scala operativa), incrementa anche le sue singole componenti (Comana).
Il tutto a fronte delle perplessità avanzate da esponenti politici che avrebbero preferito vedere realizzato un consolidamento del gruppo CCB al proprio interno, capitalizzando al meglio le sinergie che derivano dall’unione, prima di affrontare l’imponente operazione Carige (Giacomazzi e Rauzi dell’UPT –Unione per il Trentino) o che hanno richiamato l’esigenza che, anche a seguito dell’operazione, permanga un forte radicamento territoriale del gruppo, attraverso il coinvolgimento in CCB di alcune istituzioni finanziarie locali, anche a matrice pubblica (Dellai), con un ritorno del pubblico nella proprietà delle banche, a garanzia di una territorialità non sufficientemente garantita dalle BCC partecipanti.
Vi è che, comunque, l’operazione ha riacutizzato i “mal di pancia” (invero mai sopiti) di quella parte del mondo delle BCC che considera la riforma, al di là delle petizioni di principio scritte nella legge e delle rassicurazioni delle istituzioni, come il “de profundis” nei fatti delle istanze socio economiche espresse dai territori e della natura mutualistica che caratterizza le BCC.
E’ indubbio come le riforme che hanno da ultimo caratterizzato le banche cooperative (le popolari nel 2015 e le BCC nel 2016-2018) abbiano delineato un assetto ordinamentale nel quale, tra i due modelli di governance consacrati nel testo unico bancario del 1993 e all’epoca dotati di pari dignità – quello della società per azioni, basato sulla “proprietà” e quello cooperativo basato sul “consenso” – il modello basato sul consenso risulta confinato alla “piccola e medio piccola dimensione” o, comunque, subalterno a quello della società per azioni, basato sulla proprietà.
La scelta a favore del modello azionario, in ultima analisi, si giustifica con riguardo al fatto che il modello cooperativo trova un grave limite nell’assenza di un “proprietario”, di un’azionista di maggioranza o più azionisti di riferimento, ai quali la Vigilanza possa rapportarsi per la valutazione e l’assunzione delle necessarie e tempestive iniziative che afferiscono ad interventi di ricapitalizzazione, cui siano connessi o meno anche passaggi del controllo dell’azienda bancaria in crisi.
La logica del “primum vivere” ha costituito la “dominant reason” che nella riforma, attraverso l’affermazione di una capogruppo azionaria, ha portato alla perdita di autonomia e allo scoloramento delle caratteristiche mutualistiche delle BCC, in funzione della loro stessa salvezza, essendosi ritenute non idonee strade diverse (gli IPS) pure possibili (Rossano D.). Nella riforma è dunque la capogruppo azionaria che dovrebbe costituire l’ancora di salvataggio per consentire il perpetuarsi del sistema delle BCC sul mercato.
In tal contesto, ritenendo comunque non oltrepassati i paletti costituzionali dell’art. 45 della Carta, ho altrove argomentato che con la riforma del gruppo bancario cooperativo si è passati a una nuova dimensione di mutualità, da mutualità intesa in senso tradizionale, come gestione di servizio in favore dei soci, riferito allo scambio mutualistico realizzato nell’ambito sociale di ciascuna BCC, a una “mutualità di sistema” e istituzionalizzata. In tale accezione, quest’ultima risulta riferibile allo scambio e al vantaggio mutualistico realizzato da ciascuna BCC in quanto aderente al gruppo, destinata quindi a riflettersi e ad espandersi sulle compagini sociali di cui esse sono espressione. Di certo, tale innovativa visione della logica cooperativa appare comunque lontana da quella originariamente ipotizzata dal nostro legislatore, allorché ne ha fondato l’essenza sulla “prestazione di servizio” che esprime (e realizza) il vantaggio mutualistico per gli appartenenti alla società cooperativa.
Ne consegue che, pur volendo aderire a detta costruzione, essa appare comunque limitata alla circostanza che gli interventi di stabilizzazione e rafforzamento patrimoniale della capogruppo restino confinati all’interno del gruppo delle BCC e funzionalizzati allo stesso; laddove invece oggi l’operazione CCB-Carige estende la logica del “primum vivere”, al di fuori del perimetro delle BCC del gruppo, sostanzialmente impegnando risorse di queste per il salvataggio di banche costituite in forma di società per azioni.
Che ciò sia formalmente consentito non vi è dubbio. Il perimetro del gruppo bancario cooperativo include, oltre la società bancaria capogruppo costituita in forma di s.p.a., le BCC aderenti con le quali è stato stipulato il contratto di adesione, ma anche “le società bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla capogruppo”, per le quali non è prevista la sottoscrizione del contratto di adesione e nei confronti delle quali l’attività di direzione e controllo della capogruppo si esercita in forza del rapporto partecipativo, analogamente a quanto accade nei gruppi bancari non cooperativi.
Ma merita un approfondimento specifico proprio la natura potenzialmente “ibrida” del gruppo bancario cooperativo, – le cui “affiliate” possono essere tali in forza di rapporti partecipativi o in forza del contratto di adesione – nel quale non vi sono limiti a quante “possano essere” o quanto “possano pesare” le s.p.a. bancarie controllate dalla capogruppo. Oltre a significativi problemi di coordinamento nella concorrenza delle due diverse discipline di gruppo, detta ibridizzazione rischia di avere un’incidenza decisiva sulle politiche gestionali della holding, soprattutto laddove la componente lucrativa del gruppo assuma una peculiare rilevanza, arrivando al definitivo tramonto della componente cooperativa e mutualistica.
In altri termini, la capogruppo, posta davanti a scelte gestionali alternative, quale componente tendenzialmente favorirà? A titolo di esempio (ma molti altri se ne potrebbero fare), nel caso in cui, in esito al processo di concentrazione, Carige e una BCC locale si trovino ad avere filiali in uno stesso comune, quale (di queste) verrebbe chiusa? Ceteris paribus pare logico ritenere che la componente azionaria del gruppo sarà tendenzialmente favorita, in quanto le s.p.a. bancarie controllate trasferiscono utili alla capogruppo, a fronte dei limiti previsti per le BCC affiliate. E tale preferenza avrebbe anche la benedizione della Vigilanza, considerato che questa concentra nella capogruppo la responsabilità della stabilità complessiva del gruppo stesso.
Potrebbe obiettarsi che gli amministratori della capogruppo, quale espressione (per la totalità o comunque in maggioranza) delle BCC, siano custodi, in forza del mandato ricevuto, quantomeno di una pari dignità in caso di potenziali conflitti tra le due componenti del gruppo.
Va peraltro considerato che, una volta nominati, gli amministratori della capogruppo (anche con riguardo ad eventuali azioni di responsabilità), essendo la capogruppo una s.p.a., sono sempre indotti a perseguire una logica lucrativa, dovendo altrimenti rispondere del loro operato; senza poi considerare che, laddove vi siano nella capogruppo anche amministratori di minoranza, espressione di componenti lucrative, l’ovvio intento di questi ultimi di favorire scelte che trasferiscano utili alla capogruppo, potrebbe saldarsi con il consenso di quegli amministratori, espressione delle BCC meno performanti, i quali nel maggior trasferimento di utili alla capogruppo vedano una loro più celere e immediata salvezza, il tutto a detrimento delle BCC maggiormente virtuose.
Al di là del vantaggio economico per CCB dell’operazione Carige, il rischio è dunque, quantomeno nel tempo, l’eterogenesi del gruppo, che nasce come cooperativo e cresce come (trasformandosi in) lucrativo (dovendosi immaginare che difficilmente verranno rilasciate nuove autorizzazioni alla costituzione di nuove BCC). A fronte di tale rischio (salvo opinare se di rischio si tratti o invece di un effetto voluto), quali i possibili rimedi? In una logica compensativa, pure suggerita (Capriglione), facilitare l’esodo (oggi nei fatti pressoché precluso) ad altro gruppo bancario cooperativo? Introdurre limiti alla ibridizzazione del gruppo bancario cooperativo? Ripensare la riforma aprendo a soluzioni alternative quali gli IPS?
Di certo, la salvaguardia di quello che resta della mutualità bancaria è comunque condizionata dalla vis espansiva del pragmatismo sotteso alla “dominant reason” del “primum vivere”; ciò con la conseguenza che in un mercato bancario sempre più concentrato – nel quale la soluzione delle crisi diventa sempre più articolata e complessa – la presenza di player quali le capogruppo dei gruppi bancari cooperativi rappresenta un’opportunità in relazione alla scarsità di “cavalieri bianchi”.
E all’orizzonte non è da escludere che si profili un armistizio storico, un matrimonio tra la ghibellina Siena e il guelfo mondo delle BCC, quando il Tesoro, in relazione ai vincoli europei, sarà chiamato a dismettere la partecipazione di controllo in Montepaschi.