Molecule (BC) Bidco, società controllata da fondi gestiti da Bain Capital Private Equity, ha completato l’acquisizione di tutte le azioni e obbligazioni convertibili emesse di F.I.S. – Fabbrica Italiana Sintetici da Nine Trees Group (NTG). L’operazione era stata annunciata il 12 dicembre 2023.
Bidco e Ntg hanno concordato un vendor loan, che non ha alcuna garanzia da parte di Fis, con una scadenza successiva rispetto alle notes e senza richiedere il pagamento di interessi in contanti. Bidco ha fornito a Fis un contributo azionario di circa 52,8 milioni di euro in relazione all’acquisizione. Ntg ha reinvestito una parte dei proventi ottenuti dall’acquisizione nella holding controllata da fondi gestiti e/o consigliati da Bain Capital, che detiene interamente Bidco.
Collocato un Sustainability-Linked di 50 milioni di euro di capitale aggregato
Dopo il completamento dell’acquisizione, Fis ha annunciato la conclusione di un collocamento privato istituzionale di 50 milioni di euro di capitale aggregato in forma di Sustainability-Linked Senior Secured Floating Rate Notes, con scadenza prevista per agosto 2027 (le “Nuove Notes”). Queste Nuove Notes offrono un interesse calcolato sul tasso Euribor a tre mesi, con un floor dello 0%, più il 5,50% annuo, con un reset trimestrale.
L’emissione delle Nuove Notes è regolata da un indenture datato 10 febbraio 2022 (l'”Indenture”), il quale è stato previamente stabilito per l’emissione delle attuali Sustainability-Linked Senior Secured Rate Notes dell’Emittente, del valore di 350,0 milioni di euro e con scadenza fissata per agosto 2027 (le “Existing Notes” e, insieme alle Nuove Notes, le “Notes”). Va notato che le Nuove Notes non sono interscambiabili con le Notes esistenti.
Le Nuove Notes sono state quotate e negoziate sul Vienna MTF, gestito dalla Borsa di Vienna, con effetto a partire dalla data della presentazione del documento.
Si prevede che l’Emittente utilizzerà i proventi lordi delle Nuove Notes, insieme alla liquidità presente nel suo bilancio, inclusi i fondi derivanti dal Conferimento di Capitale, per due scopi principali:
- rimborsare tutti gli importi in corso utilizzati dalla Revolving Credit Facility esistente dell’Emittente e per estinguere alcuni altri debiti dell’Emittente
- coprire alcune commissioni e spese relative a tali operazioni
In relazione all’emissione delle Notes, l’Emittente ha anche aumentato gli impegni totali nell’ambito della sua Revolving Credit Facility da 50 milioni a 80 milioni di euro.