Atlantia ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras, società spagnola quotata. L’Opas, si legge in una nota, è di 16,50 euro per azione e valuta la società 16,341 miliardi di euro.
Gli azionisti Abertis potranno optare, in tutto o in parte, per una parziale alternativa in azioni Atlantia di nuova emissione con caratteristiche speciali. L’opzione si realizzerà sulla base di un rapporto di scambio di 0,697 azioni Atlantia per ogni azione Abertis, determinato su un valore per azione di Atlantia assunto pari a 24,20 euro, in linea con il prezzo di borsa alla chiusura del 12 maggio 2017 rettificato per tener conto dello stacco della cedola il 22 maggio 2017.
L’offerta di Atlantia su Abertis “ha l’obiettivo di creare il leader mondiale nella gestione delle infrastrutture di trasporto con un portafoglio di asset diversificato in 19 paesi con 14.095 km di autostrade e 60 milioni di passeggeri negli aeroporti di Roma e Nizza – si legge nella nota – Il nuovo gruppo sarà il principale operatore di autostrade nel mondo con un Ebitda di 6,6 miliardi di euro e investimenti per 2,4 miliardi di euro. L’integrale finanziamento dell’operazione è stato già assicurato da un pool di primarie banche e istituzioni finanziarie. L’offerta volontaria totalitaria sarà disciplinata dalla legge spagnola”.
Il pagamento del corrispettivo in azioni speciali Atlantia è soggetto a una soglia massima di accettazione pari a 230 milioni di azioni Abertis (pari a circa il 23,2% del totale delle azioni oggetto dell’offerta), eventualmente superata la quale sarà effettuato un riparto pro-rata del corrispettivo in azioni, con versamento della rimanente quota in denaro.
Le azioni speciali Atlantia offerte in scambio avranno i medesimi diritti economici e amministrativi delle azioni esistenti, salvo le seguenti caratteristiche: non saranno quotate e saranno soggette al vincolo di intrasferibilità fino al 15 febbraio 2019, termine allo scadere del quale saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, sulla base di un rapporto di 1 a 1; avranno un diritto di nominare fino a tre amministratori; conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia passerà da 15 ad un massimo di 18 componenti.
L’Offerta non è finalizzata al delisting di Abertis e la società non eserciterà i diritti di squeeze-out previsti dalla normativa spagnola in tema di OPA in caso di adesioni almeno pari al 90% dei diritti di voto.
“In queste settimane abbiamo lavorato alla messa a punto di un’offerta che confidiamo possa essere considerata amichevole e attrattiva per gli azionisti, gli stakeholders ed il management di entrambe le società. Pensiamo di esserci riusciti – ha commentato l’amministratore delegato di Atlantia, Giovanni Castellucci – In caso di successo, il gruppo risultante manterrà una fortissima generazione di cassa e capacità di investimento che, abbinata ad una presenza geografica globale unica, ne farà un partner in grado di rispondere ancor meglio alle esigenze delle Istituzioni e dei clienti nei Paesi di presenza”.
Il cda della società spagnola limita a un freddo comunicato la sua reazione: parla di un’operazione conosciuta “attraverso il comunicato” della società italiana alla Consob iberica e definisce l’offerta “volontaria e non richiesta”, anticipando che “non si pronuncerà fino a quando non sarà obbligatorio per i termini di legge”.
L’efficacia dell`offerta è subordinata a una serie di condizioni sospensive: percentuale minima di adesione (almeno il 50% più 1 azione della totalità delle azioni Abertis oggetto dell’Offerta); quantità minima di adesione alla parziale alternativa in azioni (non inferiore a 100 milioni di azioni Abertis rappresentanti il 10,1% circa della totalità delle azioni oggetto dell`offerta); approvazione dell’operazione da parte della Comision Nacional del Mercado de Valores e, per quanto di competenza, dalla Consob; ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità antitrust e delle altre Autorità amministrative al cambio di controllo; approvazione da parte dell’Assembla straordinaria di Atlantia dell’aumento di capitale a servizio dell’emissione delle Azioni Speciali e di talune modifiche dello statuto – in materia di nomina degli Amministratori – connesse all’Operazione.
Gli analisti di Ubs scrivono che gli azionisti di Abertis “potrebbero essere in qualche misura delusi dal basso premio” offerto da Atlantia, che ha messo sul piatto lo stesso valore di Borsa delle ultime sedute (l’8% in più dei livelli antecedenti le prime indiscrezioni sull’offerta). “Ma secondo noi il prezzo eccede la stima di 15 euro per il Nav” della società spagnola, aggiungono dalla banca svizzera segnalando le “poche sinergie” come elemento che spiega il basso incremento del prezzo rispetto ai valori di mercato.
Da Banca Akros sottolineano invece che questa operazione potrebbe accrescere l’utile per azione del 25/30% e alzano il consiglio ad “accumulate”. Di nuovo da Equita dicono che “il prezzo offerto è leggermente superiore alle nostre attese” che erano fissate a 16 euro per azione. Anche la quota in contanti (77%) supera quella stimata (60%): “Da quanto emerge non ci sarebbe quindi l’accordo con La Caixa, che secondo Bloomberg vorrebbe un’offerta minima di 17 euro per azione”. E secondo gli analisti, l’ok di Caixa “ci pare fondamentale per chiudere l’operazione, che altrimenti rimane incerta”.