La legge di Stabilità 2016 ha introdotto nel nostro ordinamento una nuova disciplina volta a favorire la diffusione delle società benefit, ovvero società che uniscono lo scopo di lucro con l’obiettivo di migliorare il contesto ambientale e sociale nel quale operano.
A illustrare le novità principali di questo nuovo istituto è una circolare diffusa da Assonime, secondo cui si tratta di una novità positiva che colloca l’Italia in una posizione di avanguardia nel dibattito europeo sull’integrazione di finalità sociali nel modello di business delle imprese.
La nuova disciplina coniuga la necessità di perseguire risultati economici con quella di soddisfare interessi diversi rispetto a quelli dei soci, attraverso un impiego resmiponsabile e sostenibile delle risorse necessarie allo svolgimento del processo produttivo.
La società benefit non è un nuovo tipo societario, ma può assumere la veste giuridica di una qualsiasi società prevista dal codice civile. All’interno di questo quadro normativo la duplice finalità del profitto e del beneficio comune si declina nell’oggetto sociale, nella governance dell’impresa e nell’enforcement.
Le finalità di beneficio comune perseguite dalla società saranno, infatti, indicate nella clausola statutaria dell’oggetto sociale e la società sarà gestita in modo da bilanciare l’interesse dei soci con l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto. Bisognerà poi rendere conto su base degli obiettivi perseguiti e realizzati attraverso una valutazione dell’impatto dell’attività.
La legge prevede, infine, che il mancato perseguimento in concreto delle finalità di beneficio comune dichiarate comporta l’applicazione delle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole e quelle del codice del consumo in tema di pratiche commerciali scorrette.
Questa disciplina si affianca e integra quella prevista dal codice per il tipo societario prescelto, con alcuni obblighi aggiuntivi. Manca, invece, qualunque forma di incentivo fiscale o di altra natura per la costituzione di tali società. In questo modo si potranno valutare costi e vantaggi di un’opzione per la società benefit al netto di incentivi esterni, che potrebbero essere previsti in un secondo momento.
L’obbligo di gestire la società bilanciando l’interesse dei soci con quello degli altri stakeholders rappresenta il cuore della disciplina della società benefit. Questa previsione amplia la discrezionalità degli amministratori e ne circoscrive la responsabilità, rendendoli immuni da azioni da parte dei soci per aver considerato nelle proprie scelte strategiche anche profili sociali e ambientali, oltre a quello della massimizzazione del profitto.
Il concetto del bilanciamento può essere interpretato ricorrendo a principi già noti nell’ordinamento. L’esigenza di contemperare diversi interessi non rappresenta, infatti, una novità assoluta essendo già prevista nell’ambito della disciplina dei gruppi societari.
L’autovalutazione dell’impatto generato attraverso standard riconosciuti, l’enforcement pubblicistico e l’assenza di benefici contribuiscono, infine, a rendere effettiva la creazione di un segmento di mercato nel quale collocare imprese che effettivamente intendano investire in un progetto innovativo.
Aldilà di alcuni dubbi interpretativi, secondo Assonime la nuova disciplina nel complesso appare ben articolata anche se per alcuni versi solleva dubbi interpretativi e una piena valutazione di efficacia richiederà del tempo. Un punto complesso e rilevante ai fini delle prospettive di applicazione delle nuove norme anche alla grande impresa è quello relativo al diritto di recesso del socio in presenza di una modifica per adeguare l’oggetto sociale agli scopi benefit.
In ogni caso, secondo l’associazione fra le società italiane per azioni, deve essere apprezzata la sollecitudine con cui il legislatore ha dotato il nostro ordinamento di uno strumento che apre nuove opportunità alle imprese e le rende al contempo veicolo di innovazione e progresso sostenibile.